一般公司从创业到上市，需要经历多轮融资，在融资的过程中，除了创始人的股权会遭到稀释之外，新投资人的加入也会使得原投资人（上一轮投资人）的股权被稀释。企业在发展的过程中，未知数很多，创始人懂得如何保护自己的权利，投资人也需要保护自己的利益。

 

创始人融资时把握的要点

1．融资节奏

创始人需要注意把握融资的节奏。企业早期融资的估值和股价比较低，随着公司发展壮大，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果。但是，资本对企业扩张的作用不言而喻，而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划，什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流，同时兼顾与公司估值的合理平衡。

2．尽可能争取多的投票权

投票权与股份份额并非一一对应或不可分离，之前的文章中，我们分别讲述了分股部不分权的7种方法：

（1）有限合伙企业平台持股

（2）股权金字塔结构

（3）一致行动人

（4）委托投票权

（5）公司章程控制

（6）优先股

（7）AB股

融资过程中，就是以稀释创始人的股份为代价换取投资，创始人稀释股权同时，可以尽量争取控制其他股东的投票权，部分股东基于对创始股东的信任，一般会同意这样的让渡出投票权，从而维持公司稳定的控制权。

 

创始人融资时需注意的条款——反稀释

1、什么是反稀释？

反稀释条款是一种针对投资人股权比例和股权价格的保护机制，也称反股权摊薄协议，常见于私募投资领域，是用于优先股协议中的一个条款，是私募投资人在投资公司后续融资或者定向增发的过程中避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。

反稀释分为：

（1）针对股权比例的反稀释：股权比例反稀释，也称“结构性反稀释：；

（2）针对股权价格的反稀释：股权价格反稀释，也称“调整性反稀释”。

2、股权结构反稀释：

条款范本1

优先股持有人可以在任何时候将其股份转换成普通股，初始转换比例为1:1，此比例在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件以及“防稀释条款”中规定的情况时做相应调整。

一般情况，优先股转为普通股1：1转换，有反稀释条款时，转换比例就不一样。

例如：原优先股按照2元/股的价格发行给投资人，后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则原转换价格为2元/股现在新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。

条款范本2

优先股持有人在公司发行权益证券的时候（发行“期权池”股份及其他惯例情况除外）按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。

当目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。

例如：某公司，原投资人原来投资所获股权是10%，现在有新投资人进入，获得公司10%的股权。如果没有优先认购权条款，则原投资人和创始人的股权稀释至各自原股权比例的90%；但是如果有优先认购权的话，要保证新投资人获得10%的股权，原投资人的股权不比之前低，原投资人也要优先认购一部分以维持股权比例，比如新认购2%，那此时创始人需要出让12%的股份，原投资人和创始人的股权稀释至各自原来股权比例的88%。

这里原投资人就拥有新旧两部分股权，由于购买的价格是不一样的，通常情况下也被区分对待：之前的10%股权按照之前投资协议中约定的权利条款来对待，新认购的2%股权享有与新投资人股权一样的诸项权利，新旧两部分股权完全互相独立，只不过同属于同一股东而已。由于天使轮的公司估值都比较低，天使投资的股权购买价格相应也比较低，而后轮融资公司估值往往较高。价格不同的股权享有的权利自然不一样。否则新投资人和创始人都会难以接受。

3、股权价格反稀释

条款范本3

在完成本次增资后，在公司上市前，除非获得投资方书面同意，公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等；即便投资方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下投资方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例。

在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于投资方本次增资的价格，则投资方的增资价格需按平摊加权平均法做相应调整，调整的方式可以通过实际控制人向投资方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际控制人向投资方无偿转让部分股权的方式进行；

在完成本次增资后，在公司上市前，投资方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或以低于增资价格增发新股，以及其它资产重组的情况下也应按比例获得调整，确保投资方的股权比例不受损失。

如果后续融资的股权价格较低，那么原投资人可启动股权价格反稀释条款来保护自己的股权价值不被降低。重新计算原投资人原股权比例调整后的新股权比例。计算方法有完全棘轮和加权平均两种。

例如：某公司融资前已发行普通股600万股，A轮融资人民币400万，按每股优先股人民币4元的初始价格共发行100万股A系列优先股，B轮融资额为人民币600万，按人民币2元的价格发行300万B系列优先股。

完全棘轮算法：调整后的价格是第二轮融资的2元，原投资人投资400万，行权时可持有400万/2元=200万股普通股，股权占比=200万股/（600万+100万+300万）=20%

加权平均算法，调整后的价格经过计算为3.4元，原投资人投资400万，行权时获得117.647万普通股，股权占比为11.76%（四舍五入）。计算过程见图

 

加权平均计算又分为广义加权平均和狭义加权平均，具体的计算非常复杂，把它当成数学题来看，应该是我很怕的，估计风险投资领域的律师也怕。这里我们主要是为了讲反稀释的相关条款和作用，比较简单的提及一下。

反稀释条款只是一种针对投资人股权比例和股权价格的保护措施，当然在投资时，投资人可以用，也可以不用。私募投资人通过反稀释条款保护，可避免公司降价融资导致股权被严重稀释，直至被“淘汰”出局。同时，也能够激励公司以更高的价格进行后续融资，否则反稀释条款便会损害普通股股东的利益。