取得公司控制权的11种方式
1.通过股权控制公司,最简单直接
对于有限公司而言,最简单直接的控制方式是,持有更高的股权比例。
67%:绝对控制权。
51%:相对控制权。对于如下7个事项的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,分别为:修改公司章程,增加或减少注册资本,公司合并、分立、解散,变更公司公司形式。
34%:一票否决权。可以对上述需要三分之二以上表决权通过的事项,提出异议。
10%:提议召开临时股东会议。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
10%:请求解散公司。公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求法院解散公司。
2.若不能控股,还可用10种方式掌握控制权
(1)公司章程控制
通过公司章程来建构对股东会、董事会、经理层的控制权。
(2)有限合伙企业
股东不直接持股有限公司,而是先搭建有限合伙企业作为持股平台,由持股平台持股有限公司,从而股东间接持股。通过有限合伙企业归集表决权,可以防止股权分散带来决策困境。
同时,创始股东作为普通合伙人,享有企业决议的全部表决权,而有限合伙人不参与企业管理。可以说,实现了企业家分钱不分权的理想。另外,合伙企业层面,不交企业所得税,具有节税效应。
(3)多层级的公司控制结构
比如,利用多个公司层层嵌套,达到控制某个下游公司的目的。
例如:我是A公司股东,我想通过间接持股的方式控制A公司。我成立B公司,控股B公司,用B公司作为A公司的持股主体,实现间接控股。这种模式,有利于集团公司控制诸多公司。也可用股权杠杆,实现少量自有资金控制大量外部资金。
(4)一致行动人
公司股东签署一致行动人协议,按照协议约定一致行动,并约定违反一致行动的惩罚条款。
既然是协议,取决于协议双方“合意”。该协议,可能因为目的完成而失效,可能因为期限届满而失效,也可能因为股权继受人不同意一致行动而难以进行。因此,其控制力弱于有限合伙企业、多层级的公司控制结构。不过,若采用了一致行动人协议,最好一并将协议内容写进公司章程,增强其对外效力。
(5)委托权投票
一部分股东完全放弃表决权,将表决权委托另一部分股东行使。通过表决权委托,可以归集控制权。
(6)优先股
优先股股东以放弃部分表决权为代价,换取优先于普通股股东的分配利润和剩余财产权。
《公司法》允许有限公司通过公司章程约定,股东不按持股比例分红及享受表决权、认购权。
这相当于变相认同优先股。只是,有限公司清算时,优先股股东不能优先分配公司剩余财产。
(7)AB股
将公司股权分别赋予高、低两种投票权。比如:京东,刘强东持有B股,1股有20票投票权;其他股东持有的A股,1股只有1票投票权。藉此,刘强东获得超过80%的投票权。
(8)董事提名权
控制「大多数的董事」提名权,是实现控制权的一种理想方式。
董事会「一人一票」的表决方式,意味着如果控制过半数的董事席位,等于控制了董事会。
「阿里巴巴合伙人」对阿里的控制权,源自于控制了阿里董事会多数董事的提名权。
(9)总经理提名权
总经理是公司经营管理的实际执行者。谁控制了总经理,谁就掌握了公司的实际经营权。
企业家应当保留总经理的提名权,从而控制公司。
(10)经营控制权
除了总经理提名权外,法定代表人、印章、证照,也是实现控制权的重要手段和方式。
当当网创始人控制权之争,抢夺焦点之一就是法定代表人、印章和证照。